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  • DIME
    2011年11月20日 00:22 visibility340

残しておいた方が良いものがいくつかあったので。



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会社法の３１９条１項の手続きに従って解任を決議
　巨人・桃井会長の会見に同席した枡本喜郎弁護士は、清武代表解任の手続きについて「会社法の３１９条１項の手続きに従って行った」と語った。 
　会社法３１９条１項とは、取締役が株主総会の事項を提案した場合、株主全員が書面で同意すれば、株主総会を開かずとも、可決決議があったとみなすもの。枡本弁護士は「読売巨人軍の唯一の株主は読売新聞グループ本社。その読売新聞グループ本社が書面で同意した。取締役解任の読売巨人軍の株主総会の決議があったということ」と説明した。
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関連キーワードについてはexbuzzwordより引用
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取締役とは、株式会社経営の経営を委任する目的で株主総会の決議をもって選任された者のこと。
取締役は代表取締役に対して代表行為を行う内容について、合議をもって決定し、その執行を委任する。日本の場合、取締役は代表取締役の職務執行について監視するとともに、経営について委任を受けてその意思決定を行う立場にある。
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取締役会とは、取締役によって構成される株式会社の業務意思決定機関のこと。
取締役会の職務は会社経営における業務意思決定および取締役（代表取締役を含む）の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職とされている。
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株主総会とは、株式会社の最高意思決定機関であり、原則として会社法等に定めるあらゆる事項に関する決議権限を持つ機関である（会社法295条）。
取締役会設置会社の場合、会社法で株主総会の決議事項としている事項及び定款に定めた事項についての意思決定権限を持つこととなり、取締役会非設置会社の場合、あらゆる事項の意思決定権限を持つこととなる。
株主総会は、毎事業年度の終了後に行われる定時株主総会と、臨時に行われる臨時株主総会がある。
議決権の3%以上を6ヶ月前から保有している株主は、取締役に対し、株主総会の招集を請求することができる。
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取締役会等と株主総会の関連性について、誤解を恐れずに簡単に説明しますと、取締役解答は株主総会の代役です。
代役と本人が違うことをいったときには、本人の発言の方に優先権があります、つまり「株主総会は取締役会等のすべての業務意思決定を上書きできる」ってことです。
代表取締役・取締役・取締役会というのは株主総会が「本来株主総会がすべきこと」を現実問題毎回株主集めるのは大変なので代わりにさせている機関なんです。
ってことは取締役会の業務は本来ならば株主総会がするべきことなので、株主総会が「東に進む」と決めれば、取締役会が決めた「北に進む」という決定を当然に上回ることができます。

そして１００％子会社である場合は、上記の報道にある通り、書面同意で株主総会が簡単に開けます。
ちなみに、１００％子会社の活動に対して「株主総会或いは取締役会で決議しなければならない」と決まっているとは限りません。「担当する代表取締役或いは取締役のみが決定すれば良い」となっている可能性もあります（これが法律上認められるかどうかは勉強不足で断言できませんが、ダメじゃなかった気がする）。
後者の場合であり、その担当者が渡邉氏であれば事実上、渡邉氏個人の一存が株主総会の決議となります。つまり彼の一存は取締役会等の活動のすべてを上書き可能だということです。
もちろん現実問題としては、内容によって担当者一存と親会社の取締役会での決議とで使い分けるでしょう。本件でもグループ本社の臨時取締役会が開かれたという記事がありますし。
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